Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Siemens AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2020 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Februar 2020 mit einer Mehrheit von 94,51% gebilligt.
Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile und die Ausgestaltung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Eine vollständige Beschreibung des Systems finden Sie in der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 unter Top 6 »Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder«.
Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung stets den der kurzfristig variablen Vergütung übersteigt und die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung innerhalb der im Vergütungssystem definierten Bandbreiten liegen.
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion sowohl bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe als auch der Vergütungsstruktur entsprechend zu berücksichtigen (funktionsspezifische Differenzierung).
Die Einkommensbasis für ein Vorstandsmitglied ohne funktionsspezifische Differenzierung wurde zuletzt mit Wirkung zum 1. Oktober 2019 angepasst.
Im Rahmen der jährlichen Einkommensüberprüfung auf Angemessenheit und Marktüblichkeit hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Ziel-Gesamtvergütung für Vorstandsmitglieder ohne funktionsspezifische Differenzierung zum 1. Oktober 2022 um 3% zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgte ausschließlich durch Anhebung der langfristig variablen Vergütung; somit wurde der Stock Awards-Zielbetrag von 1.259.000 € auf 1.380.000 € angepasst. Dieser neue Zielbetrag findet Anwendung auf die Vorstandsmitglieder Matthias Rebellius und Judith Wiese.
Bei der Vergütung erfolgt wie in den Vorjahren eine Differenzierung für die Funktion des Vorsitzenden des Vorstands in allen Vergütungsbestandteilen. Ferner wird aufgrund der besonderen Verantwortung für die Funktion des Finanzvorstands eine Differenzierung im Stock Awards-Zielbetrag vorgenommen. In der Konsequenz hat der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Einkommensüberprüfung auf Angemessenheit und Marktüblichkeit auch eine Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung von Dr. Roland Busch um 5% und Prof. Dr. Ralf P. Thomas von 3% beschlossen. Die Erhöhung erfolgte ausschließlich durch Anhebung des Stock Awards-Zielbetrags von 2.954.000 € auf 3.340.000 € beziehungsweise von 2.000.000 € auf 2.145.000 €.
Weiter hat der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Einkommensüberprüfung auf Angemessenheit und Marktüblichkeit beschlossen, ab dem Geschäftsjahr 2023 auch bei Cedrik Neike eine Differenzierung im Stock Awards-Zielbetrag vorzunehmen und diesen zum 1. Oktober 2022 von 1.259.000 € auf 1.470.000 € anzuheben. Dies entspricht einer Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung um 5% und würdigt die hervorragenden Geschäftsergebnisse von Digital Industries, die strategische Bedeutung des Geschäfts für die Weiterentwicklung der Siemens AG sowie die nunmehr fünfjährige Zugehörigkeit von Cedrik Neike zum Vorstand der Siemens AG.
Durch die ausschließliche Anhebung der Stock Awards-Zielbeträge wird die variable Vergütung noch langfristiger ausgestaltet und die Vergütung insgesamt noch stärker auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.
Die für das Geschäftsjahr 2023 vom Aufsichtsrat beschlossene individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung lauten wie folgt:
Für Nebenleistungen wird vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr ein maximaler Betrag in Relation zur Grundvergütung festgelegt. Mit dem Betrag werden Leistungen zugunsten des Vorstandsmitglieds abgedeckt, wie zum Beispiel firmenseitig gewährte Sachbezüge und Nebenleistungen, wie die Bereitstellung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu Versicherungen und die Kostenübernahme für Vorsorgeuntersuchungen.
Die Mitglieder des Vorstands sind überwiegend in die Beitragsorientierte Siemens Altersversorgung (BSAV) eingebunden. Im Rahmen der BSAV erhalten die Mitglieder des Vorstands Beiträge, die ihrem Versorgungskonto gutgeschrieben werden. Seit dem Geschäftsjahr 2020 kann bei neu bestellten Vorstandsmitgliedern anstelle von BSAV-Beiträgen ein fester Betrag zur freien Verfügung als Barzahlung gewährt werden.
Bei der Grundvergütung sowie der BSAV erfolgte keine Anpassung der Vergütungs- beziehungsweise Beitragshöhe.
Im Geschäftsjahr 2023 können die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen jeweils in Höhe von maximal 7,5% ihrer Grundvergütung in Anspruch nehmen.
Die zum 1. Oktober 2020 bestellten Vorstandsmitglieder Judith Wiese und Matthias Rebellius sind nicht in die BSAV eingebunden. Sie erhalten anstelle von BSAV-Beiträgen einen festen Betrag zur freien Verfügung als Barzahlung.
Das System der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) basiert auf drei Ziel-Dimensionen, die gleichgewichtet sind und sowohl die Gesamtverantwortung des Vorstands, die jeweilige Geschäftsverantwortung als auch die spezifischen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigen:
→ »Siemens-Konzern«
→ »Vorstandsressort«
→ »Individuelle Ziele«.
Jeder der drei Ziel-Dimensionen werden, in Abhängigkeit der Unternehmensprioritäten und der Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder, Leistungskriterien zugeordnet. Den Dimensionen »Siemens-Konzern« und »Vorstandsressort« wird jeweils ein finanzielles Leistungskriterium zugeordnet, dessen Erreichung anhand von Kennzahlen ermittelt wird.
In der Dimension »Individuelle Ziele« können die finanziellen Leistungskriterien Wachstum und Liquidität sowie weitere, nicht-finanzielle Leistungskriterien Anwendung finden. Bei den nicht-finanziellen Leistungskriterien wird die Performance der jeweiligen Vorstandsmitglieder in Bezug auf sogenannte Fokusthemen betrachtet, die neben operativen Aspekten der Umsetzung der Unternehmensstrategie auch Nachhaltigkeitsaspekte umfassen.
Nach Ablauf des Geschäftsjahrs werden die Zielerreichung für die einzelnen Kennzahlen sowie die Erreichung der individuellen Ziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt den rechnerischen Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der zur Abrechnung kommende Bonus ist auf das Zweifache des Zielbetrags begrenzt und wird spätestens mit den Bezügen Ende Februar des folgenden Geschäftsjahrs als Barzahlung geleistet.
Es bestehen Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat erlauben, die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) in bestimmten Fällen einzubehalten oder zurückzufordern.
Anwendung im Geschäftsjahr 2023
Die nachfolgende Übersicht zeigt die vom Aufsichtsrat der Siemens AG in seiner Sitzung am 23. September 2022 für das Geschäftsjahr 2023 beschlossenen Leistungskriterien sowie die Kennzahlen beziehungsweise Fokusthemen der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus). Für jedes Vorstandsmitglied wurden vier individuelle Ziele festgelegt.
Informationen zur konkreten Zielsetzung der finanziellen Kennzahlen EPS und ROCE sowie der individuellen Ziele werden erst nach Ablauf des Geschäftsjahrs veröffentlicht, um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben nicht ex-ante preiszugeben. Andernfalls bestünde die Gefahr von Nachteilen für Siemens im Wettbewerb.
Als langfristig variable Vergütung werden bei Siemens sogenannte Stock Awards zugesagt. Bei einem Stock Award handelt es sich um das Anrecht auf Erhalt einer Siemens-Aktie – vorbehaltlich der Zielerreichung – nach Ablauf einer definierten Sperrfrist. Bei der Sperrfrist handelt es sich demnach um die Laufzeit der jeweiligen Tranche.
Zu Beginn eines Geschäftsjahrs legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag in Euro bezogen auf eine Zielerreichung von 100% fest. Dieser Zielbetrag wird auf eine Zielerreichung von 200% hochgerechnet (»maximaler Zuteilungswert«). Für diesen maximalen Zuteilungswert werden den Mitgliedern des Vorstands Stock Awards zugeteilt. Die Anzahl der Stock Awards wird rechnerisch durch Division des maximalen Zuteilungswerts mit dem Aktienkurs am Tag der Zuteilung abzüglich abgezinster zu erwartender Dividenden ermittelt (»Zuteilungskurs«).
Mit der Zuteilung der Stock Awards beginnt eine rund vierjährige Sperrfrist, nach deren Ablauf Siemens-Aktien übertragen werden. Während der Sperrfrist sind die begünstigten Vorstandsmitglieder nicht dividendenberechtigt.
Wie viele Siemens-Aktien tatsächlich übertragen werden, hängt seit dem Geschäftsjahr 2020 zu 80% von dem finanziellen Leistungskriterium »Langfristige Wertsteigerung«, gemessen anhand der Kennzahl Aktienrendite (Total Shareholder Return, kurz TSR), und zu 20% von dem nicht-finanziellen Leistungskriterium »Nachhaltigkeit« ab. Zur Messung des Leistungskriteriums »Nachhaltigkeit« wird die Entwicklung der Siemens AG hinsichtlich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environment, Social & Governance, kurz ESG) anhand eines Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex betrachtet, über dessen Zusammensetzung der Aufsichtsrat jährlich entscheidet.
Die Bandbreite der Zielerreichung für den TSR und den Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex liegt zwischen 0% und 200%. Bei einer Zielerreichung von unter 200% verfällt eine der Zielunterschreitung entsprechende Anzahl an Stock Awards ersatzlos und es wird folglich eine reduzierte Anzahl an Siemens-Aktien übertragen.
Der Wert der Siemens-Aktien, die nach Ablauf der Sperrfrist übertragen werden, ist außerdem auf maximal 300% des Zielbetrags begrenzt. Wird diese Obergrenze überschritten, verfällt auch hier eine entsprechende Anzahl an Stock Awards ersatzlos.
Die verbleibende Anzahl an Stock Awards wird durch Übertragung von Siemens-Aktien an das jeweilige Mitglied des Vorstands erfüllt.
Es bestehen Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat erlauben, die langfristig variable Vergütung (Stock Awards) in bestimmten Fällen einzubehalten oder zurückzufordern.
Total Shareholder Return (TSR)
Der TSR spiegelt die Wertentwicklung einer Aktie über einen bestimmten Zeitraum wider und berücksichtigt dabei sowohl eingetretene Kursentwicklungen als auch die in dem Zeitraum gezahlten Dividenden. Um der internationalen Aufstellung des Unternehmens Rechnung zu tragen, wird am Ende der Sperrfrist der TSR der Siemens AG mit dem TSR des internationalen Branchenindex MSCI World Industrials oder eines vergleichbaren Nachfolgeindex verglichen. Der MSCI World Industrials stellt über die Laufzeit der Tranche eine stabile, strategisch relevante Vergleichsgröße dar.
Für die Ermittlung der Zielerreichung gilt:
Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG)
Der Siemens-interne ESG-/Nachhaltigkeitsindex besteht aus drei gleichgewichteten, strukturierten und nachprüfbaren ESG-Kennzahlen. Für die jeweiligen ESG-Kennzahlen legt der Aufsichtsrat zu Beginn jeder Tranche die Zielwerte fest. Die Zielmessung erfolgt auf Basis definierter Zwischenziele für jedes Geschäftsjahr. Die Zielerreichung für den Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex wird am Ende der rund vierjährigen Sperrfrist schließlich auf Basis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichung der einzelnen Kennzahlen ermittelt.
Anwendung im Geschäftsjahr 2023
Für die Stock Awards der Tranche 2023 (Sperrfrist: November 2022 bis November 2026) hat der Aufsichtsrat der Siemens AG in seiner Sitzung am 23. September 2022 die folgenden Leistungskriterien und Kennzahlen festgelegt:
Die Maximalvergütung wird vom Aufsichtsrat jährlich für jedes Vorstandsmitglied gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximal möglichen Zuflusses aus allen Vergütungsbestandteilen für das betreffende Geschäftsjahr. Sie berechnet sich durch Addition von Grundvergütung, Nebenleistungsmaximum, BSAV-Beitrag beziehungsweise Betrag zur freien Verfügung sowie zweifachem Bonus-Zielbetrag und dreifachem Stock Awards-Zielbetrag.
Die Siemens Share Ownership Guidelines verpflichten die Mitglieder des Vorstands, nach einer vierjährigen Aufbauphase während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand, ein definiertes Vielfaches ihrer Grundvergütung dauerhaft in Siemens-Aktien zu halten. Sie betragen 300% der Grundvergütung für den Vorstandsvorsitzenden und 200% der Grundvergütung für alle anderen Vorstandsmitglieder. Maßgeblich ist hierbei die durchschnittliche Grundvergütung, die das jeweilige Mitglied des Vorstands in den vier Jahren vor dem jeweiligen Nachweistermin bezogen hat.
Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist erstmalig nach der vierjährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen. Sinkt der Wert des aufgebauten Aktienbestands infolge von Kursschwankungen der Siemens-Aktie unter den jeweils nachzuweisenden Betrag, ist das Vorstandsmitglied zum Nacherwerb von Aktien verpflichtet.
Nimmt ein Vorstandsmitglied ein Mandat in einer Konzerngesellschaft wahr, so wird die Mandatsvergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet, da die Wahrnehmung des Mandats mit der vertraglich vereinbarten Vorstandsvergütung als abgegolten gilt.
Im Hinblick auf eine Vergütung für externe Mandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit diese Vergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.
Im Falle der Beendigung durch reguläres Auslaufen der Bestellung werden keine Abfindungszahlungen oder Sonderbeiträge zur Versorgung geleistet. Gleiches gilt im Fall der vorzeitigen Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder im Fall eines wichtigen Grunds für eine Kündigung durch die Gesellschaft.
Für den Fall der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sehen die Vorstandsverträge eine Abfindungszahlung in Einklang mit den regulatorischen Vorgaben und der Marktpraxis vor.
Bei Neuabschluss von Vorstands-Anstellungsverträgen (Erstbestellung) oder deren Verlängerung wird keine Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels, das heißt weder Sonderkündigungsrechte noch Abfindungszahlungen, vereinbart. Bestehende Vorstands-Anstellungsverträge sehen ein Sonderkündigungsrecht und eine Abfindungszahlung in Einklang mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 17. Februar 2017 und der Marktpraxis vor.
Siemens legt im Zusammenhang mit der Berichterstattung über die Vergütung des Vorstands großen Wert auf einen hohen Transparenzgrad. Aktionäre und weitere Stakeholder sollen stets klar nachvollziehen können, wie das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Strategie beziehungsweise zur nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens beiträgt.
Für das Berichtsjahr werden im Vergütungsbericht nachträglich die Zielwerte, Performance-Korridore und der Zielerreichungsgrad für die im Bonus maßgeblichen finanziellen Kennzahlen der Ziel-Dimensionen »Siemens-Konzern«, »Vorstandsressort« und »Individuelle Ziele« veröffentlicht. Darüber hinaus werden nach Ablauf der Sperrfrist die Zielwerte, Performance-Korridore und der Zielerreichungsgrad der Aktienrendite (TSR) sowie des Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex für die jeweiligen Stock Awards Tranchen veröffentlicht.
Weiter werden im Vergütungsbericht des abgelaufenen Geschäftsjahrs in Form eines Ausblicks die maßgeblichen Leistungskriterien sowie die Kennzahlen für den Bonus des folgenden Geschäftsjahrs bekannt gegeben. Zudem werden die für die jeweilige Tranche der Stock Awards ausgewählten Kennzahlen für den Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex veröffentlicht.
Disclaimer: Die Inhalte auf dieser Webseite geben die wesentlichen Eckpunkte des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens AG wieder und beschreiben die konkrete Anwendung des Systems für das Geschäftsjahr 2023. Eine detaillierte und maßgebliche Beschreibung des Vergütungssystems finden Sie in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 unter Top 6 »Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder«.
