Anpassung des Vorstandsvergütungs-systems ab Geschäftsjahr 2020

Vorstandsvergütungs-system

ab Geschäftsjahr 2020 

Vor dem Hintergrund der strategischen Neuausrichtung des Siemens-Konzerns im Rahmen der »Vision 2020+«, des Entwurfs des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 9. Mai 2019 sowie des Entwurfs des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), wurde das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im vergangenen Geschäftsjahr umfassend überprüft und weiterentwickelt. 

 

Das angepasste Vergütungssystem gilt für alle amtierenden Vorstandsmitglieder ab 1. Oktober 2019 sowie im Fall von Neu- und Wiederbestellungen. Die Hauptversammlung hat am 5. Februar 2020 das angepasste Vergütungssystem mit einer großen Mehrheit von 94,51 Prozent gebilligt.

 

Die wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder fasst die nachfolgende Übersicht zusammen. Eine vollständige Beschreibung des angepassten Systems finden Sie in der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 unter Top 6 »Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder«.

Das angepasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist demnach wie folgt ausgestaltet: 

Das angepasste Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion sowohl bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe als auch der Vergütungsstruktur entsprechend zu berücksichtigen.

 

Diese Möglichkeit zur funktionsspezifischen Differenzierung der Vergütung hat zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Vergütungssystem in prozentualen Bandbreiten angegeben werden. Diese wurden so festgelegt, dass ausgehend von einer Zielvergütung ohne Differenzierung (»Einkommensbasis«) für das Geschäftsjahr 2020 eine Differenzierung nicht zu einer Reduktion des Anteils der langfristig variablen Vergütung (Stock Awards) führt.

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wurde für das Geschäftsjahr 2020 in zweierlei Hinsicht angepasst: Zum einen im Rahmen der regulären Einkommensüberprüfung und zudem – für ausgewählte Mitglieder des Vorstands – auf Basis funktionaler Differenzierung.

 

Konkret hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2020 bei drei Mitgliedern des Vorstands von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Vergütung zu differenzieren. Wie in den Vorjahren erfolgte eine Differenzierung bei Joe Kaeser aufgrund seiner Funktion als Vorsitzender. Darüber hinaus wurde für Dr. Roland Busch und Prof. Dr. Ralf P. Thomas eine Differenzierung auf Basis der besonderen Verantwortung der Funktionen des stellvertretenden Vorsitzenden bzw. des Finanzvorstands vorgenommen.

 

Im Rahmen der regulären Einkommenserhöhung erfolgte eine Anpassung der Ziel-Gesamtvergütung zugunsten der langfristig variablen Vergütung.

 

Die für das Geschäftsjahr 2020 vom Aufsichtsrat beschlossenen Zielvergütungen lauten wie folgt:

Die Grundvergütung wird weiterhin als feste Vergütung gewährt, die in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird.

Für Nebenleistungen wird vom Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr ein Maximalbetrag in Relation zur Grundvergütung definiert, der Leistungen an das Vorstandsmitglied begrenzt.

Der Beitrag zur Altersversorgung (BSAV) wird zukünftig als fester Betrag festgelegt anstatt in Relation zur Grundvergütung zuzüglich Bonus-Zielbetrag. Bei neu bestellten Vorstandsmitgliedern kann der Aufsichtsrat anstelle von BSAV-Beiträgen einen fixen Betrag in bar zur freien Verfügung gewähren.

Bei der Grundvergütung sowie der BSAV erfolgte grundsätzlich keine Anpassung der Vergütungs- bzw. Beitragshöhe. Lediglich bei Dr. Roland Busch wurde die Grundvergütung im Zuge seiner Ernennung zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden angepasst.

 

Für Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2020 wurde vom Aufsichtsrat ein Maximalbetrag in Höhe von 7,5 % der Grundvergütung festgelegt.

Künftig werden in der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) sowohl die Gesamtverantwortung des Vorstands, die jeweilige Geschäftsverantwortung sowie die spezifischen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Demnach basiert das Bonus-System auf drei Ziel-Dimensionen, die gleich gewichtet sind: »Siemens-Konzern«, »Vorstandsressort« und »Individuelle Ziele«.

In den Dimensionen »Siemens-Konzern« und »Vorstandsressort« wird die Zielerreichung jeweils anhand einer finanziellen Kennzahl gemessen. Die individuellen Ziele können sowohl finanzieller als auch nicht-finanzieller Natur sein.

In der Dimension »Individuelle Ziele« können finanzielle Liquiditäts- und Wachstumsziele sowie weitere nicht-finanzielle Ziele Anwendung finden.

Die Möglichkeit des Aufsichtsrats, nach pflichtgemäßem Ermessen den zur Abrechnung kommenden Bonus bis zu 20 % nach unten oder oben anzupassen, wurde gestrichen. Der maximale Bonus-Auszahlungsbetrag wird dadurch von 240 % auf 200 % des Zielbetrags reduziert.

 

Es bestehen Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat erlauben, die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) in bestimmten Fällen einzubehalten oder zurückzufordern.

 

 

Konkrete Anwendung für das Geschäftsjahr 2020

 

Der Aufsichtsrat der Siemens AG hat am 18. September 2019 für die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) die folgenden Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2020 beschlossen:

  • für »Siemens-Konzern« das Leistungskriterium Ertrag, gemessen am unverwässerten Ergebnis je Aktie (EPS);
  • für »Vorstandsressort« das Leistungskriterium Profitabilität / Kapitaleffizienz – für Vorstandsmitglieder mit überwiegend funktionaler Verantwortung gemessen anhand der Kapitalrendite (ROCE), für Vorstandsmitglieder mit Geschäftsverantwortung gemessen anhand der Ergebnismarge des jeweiligen Geschäfts.

 

Informationen zu den »Individuellen Zielen« – insbesondere zu strategischen Vorhaben, sofern abgeschlossen – werden erst nach Ablauf des Geschäftsjahres veröffentlicht, um zu verhindern, dass sensible Informationen ex-ante an Dritte gelangen. Andernfalls bestünde die Gefahr von Nachteilen für Siemens im Wettbewerb.

 

Die Bonus-Zielbeträge wurden im Vergleich zum Vorjahr nicht angepasst.

Zuletzt unterlagen die Stock Awards einem Performance-Kriterium: der Aktienkursentwicklung gegenüber relevanten Wettbewerbern. In Zukunft hängt die Anzahl der zu übertragenen Aktien von zwei Performance-Kriterien ab: zu 80% von der Aktienrendite (englisch »Total Shareholder Return«, kurz »TSR«) und zu 20% von der Entwicklung der Siemens AG hinsichtlich Umwelt, Soziales und Governance (englisch »Environmental, Social & Governance«, kurz »ESG«).

 

Total Shareholder Return (TSR)

 

In der langfristig aktienbasierten Vergütung (Stock Awards) wird die Kapitalmarkt-Performance der Siemens AG anhand des Total Shareholder Return (TSR) mit einem breiten Branchenindex verglichen (MSCI World Industrials). Angesichts der geplanten und angekündigten Änderungen im Geschäftsportfolio der Siemens AG bietet der MSCI World Industrials über die Laufzeit der Tranche eine stabile, strategisch relevante Vergleichsgröße. Durch Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung sowie der gezahlten Dividenden bildet der TSR die ganzheitliche Performance der Siemens-Aktie ab.

 

Die Bandbreite der Zielerreichung für den TSR liegt zwischen 0 % und 200 %. Für die Ermittlung der Zielerreichung gilt:

  • Ist die TSR-Entwicklung der Siemens AG um 20 Prozentpunkte besser als die TSR-Entwicklung des Branchenindex, beträgt die Zielerreichung 200%.
  • Entspricht die TSR-Entwicklung der Siemens AG der TSR-Entwicklung des Branchenindex, beträgt die Zielerreichung 100%.
  • Ist die TSR-Entwicklung der Siemens AG um 20 Prozentpunkte schlechter als die des Branchenindex, beträgt die Zielerreichung 0%.

Environmental, Social & Governance (ESG)

 

Um Umwelt, Soziales und Governance (englisch Environmental, Social & Governance, kurz ESG) sowie Nachhaltigkeit im Vergütungssystem zu verankern, wird ein zweites Performance-Kriterium für die Stock Awards in Form eines Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex mit drei gleichgewichteten Kennzahlen eingeführt. Die ESG-Kennzahlen werden relevante strategische und gesellschaftspolitische Themenbereiche widerspiegeln.

 

 

Die derzeit geltende Begrenzung (Cap) für die Stock Awards in Höhe von 300 % des Zielbetrags wird beibehalten.

 

Es bestehen Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat erlauben, die langfristig variable Vergütung (Stock Awards) in bestimmten Fällen einzubehalten oder zurückzufordern.

Konkrete Anwendung für das Geschäftsjahr 2020

 

Für die Stock Awards Tranche 2020 (Sperrfrist: November 2019 bis November 2023) hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien festgelegt:

  • »langfristige Wertsteigerung«, gemessen an der Gesamtrendite der Aktionäre (Total Shareholder Return, TSR) gegenüber dem Index MSCI World Industrials, sowie
  • »Nachhaltigkeit«, gemessen am Siemens ESG- / Nachhaltigkeits-Index, für den die folgenden drei gleichgewichteten Kennzahlen maßgeblich sind: CO2-Emissionen (Umwelt), Lernstunden pro Mitarbeiter (Soziales) und Net Promoter Score zur Messung der Kundenzufriedenheit (Governance).

Die Stock Awards-Zielbeträge wurden im Rahmen der regulären Einkommensüberprüfung für alle Vorstandsmitglieder angepasst.

Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder gemäß dem Entwurf des ARUG II entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximalen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr und wird vom Aufsichtsrat jährlich für jedes Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. 

 

Die Maximalvergütung errechnet sich somit wie folgt:

Die Siemens Share Ownership Guidelines verpflichten die Mitglieder des Vorstands, nach einer vierjährigen Aufbauphase während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand ein Vielfaches ihrer Grundvergütung dauerhaft in Siemens-Aktien zu halten.

 

Die Share Ownership Guidelines sind im Vergleich zum bisher gültigen System unverändert. Sie betragen 300% der Grundvergütung für den Vorstandsvorsitzenden und 200% der Grundvergütung für alle anderen Vorstandsmitglieder.

Nimmt ein Vorstandsmitglied ein Mandat in einer Konzerngesellschaft wahr, so erhält es hierfür auch im angepassten System keine separate Vergütung, da die Wahrnehmung des Mandats mit der vertraglich vereinbarten Vorstandsvergütung als abgegolten gilt.

 

Im Hinblick auf eine Vergütung für externe Mandate entscheidet der Aufsichtsrat mit Einführung des neuen Systems im Einzelfall, ob und inwieweit diese Vergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

Bei Neuabschluss von Vorstands-Anstellungsverträgen (Erstbestellung) oder deren Verlängerung werden für den Fall eines Kontrollwechsels keine Sonderkündigungsrechte oder Abfindungszahlungen mehr vereinbart.

 

Im Falle der Beendigung durch reguläres Auslaufen der Bestellung werden keine Abfindungszahlungen oder BSAV-Sonderbeiträge erbracht. Gleiches gilt im Fall der vorzeitigen Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder im Fall eines wichtigen Grunds für eine Kündigung durch die Gesellschaft.

 

Für den Fall der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sehen die Vorstandsverträge eine Abfindungszahlung in Einklang mit den regulatorischen Vorgaben und der Marktpraxis vor.

Mit dem überarbeiteten Vergütungssystem für den Vorstand erhöht Siemens in Einklang mit den regulatorischen Anforderungen und der Rückmeldung diverser Stakeholder weiter den Transparenzgrad und das bereits schon im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2019. Aktionäre und weitere Stakeholder sollen stets klar nachvollziehen können, wie das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Strategie beziehungsweise zur nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens beiträgt.

 

Im Vergütungsbericht werden künftig die maßgeblichen Leistungskriterien sowie die Kennzahlen für den Bonus des folgenden Geschäftsjahrs bekannt gegeben. Zudem werden die für die jeweilige Tranche der Stock Awards ausgewählten Kennzahlen für den Siemens ESG-/Nachhaltigkeits-Index veröffentlicht.

 

Für das Berichtsjahr werden im Vergütungsbericht nachträglich die Zielwerte, Zielkorridore und der Zielerreichungsgrad für die im Bonus maßgeblichen finanziellen Kennzahlen veröffentlicht. Darüber hinaus werden nach Ablauf der Sperrfrist die Zielwerte, Zielkorridore und der Zielerreichungsgrad der Kapitalmarktperformance sowie des Siemens ESG-/Nachhaltigkeits-Index für die jeweiligen Stock Awards Tranchen veröffentlicht.

Disclaimer: Die Inhalte auf dieser Webseite geben die wesentlichen Änderungen am System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens AG wieder und beschreiben die konkrete Anwendung des angepassten Systems für das Geschäftsjahr 2020. Eine detaillierte und maßgebliche Beschreibung des angepassten Systems finden Sie in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 unter Top 6 »Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder«.