Anpassung des Vorstandsvergütungs-systems ab Geschäftsjahr 2020

Vorstandsvergütungs-system

ab Geschäftsjahr 2020 

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Siemens AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2020 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Februar 2020 mit einer Mehrheit von 94,51 Prozent gebilligt.

 

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile und die Ausgestaltung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Eine vollständige Beschreibung des Systems finden Sie in der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 unter Top 6 »Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder«.

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

 

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion sowohl bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe als auch der Vergütungsstruktur entsprechend zu berücksichtigen. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung innerhalb der folgenden Bandbreiten liegen:

 

  • Feste Vergütung: mindestens 36% bis maximal 43% der Ziel-Gesamtvergütung
  • Kurzfristig variable Vergütung (Bonus): mindestens 20% bis maximal 28% der Ziel-Gesamtvergütung
  • Langfristig variable Vergütung (Stock Awards): mindestens 30% bis maximal 42% der Ziel-Gesamtvergütung.

Die Ziel-Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands wurden im Rahmen der regulären Einkommensüberprüfung mit Ausnahme von Dr. Roland Busch nicht angepasst und sind somit im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

 

Für Dr. Roland Busch hat der Aufsichtsrat bereits in seiner Sitzung am 19. März 2020 eine Anhebung der Grundvergütung, des Bonus-Zielbetrags sowie des Stock Awards-Zielbetrags zum 1. Oktober 2020 beschlossen. Diese erfolgt in Zusammenhang mit der Übernahme der koordinierenden Verantwortung für das Budget 2021 der Siemens AG und dessen Umsetzung sowie aufgrund der Übernahme des Vorstandsvorsitzes spätestens mit Beendigung der Hauptversammlung am 3. Februar 2021. Des Weiteren erfolgte für Dr. Roland Busch eine Anhebung des Beitrags zur Beitragsorientierten Siemens Altersversorgung (BSAV) für das Geschäftsjahr 2021.

 

Neben Dr. Roland Busch hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 bei zwei weiteren Mitgliedern des Vorstands von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Vergütung zu differenzieren. Wie in den Vorjahren erfolgte eine Differenzierung bei Joe Kaeser aufgrund seiner Funktion als Vorsitzender in allen Vergütungsbestandteilen. Bei Prof. Dr. Ralf P. Thomas wurde auf Basis der besonderen Verantwortung der Funktion des Finanzvorstands eine Differenzierung im Stock Awards-Zielbetrag vorgenommen.

 

Die für das Geschäftsjahr 2021 vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziel-Gesamtvergütungen und die sich daraus ergebende Vergütungsstruktur lauten wie folgt:

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

Für Nebenleistungen wird vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr ein maximaler Betrag in Relation zur Grundvergütung festgelegt. Mit dem Betrag werden Leistungen zugunsten des Vorstandsmitglieds abgedeckt, wie zum Beispiel firmenseitig gewährte Sachbezüge und Nebenleistungen, wie die Bereitstellung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu Versicherungen und die Kostenübernahme für Vorsorgeuntersuchungen.

Die Mitglieder des Vorstands sind – wie die Mitarbeiter der Siemens AG – überwiegend in die Beitragsorientierte Siemens Altersversorgung (BSAV) eingebunden. Im Rahmen der BSAV erhalten die Mitglieder des Vorstands Beiträge, die ihrem Versorgungskonto gutgeschrieben werden. Bei neu bestellten Vorstandsmitgliedern kann anstelle von BSAV-Beiträgen ein fester Betrag zur freien Verfügung als Barzahlung gewährt werden (Versorgungsentgelt).

Bei der Grundvergütung sowie der BSAV erfolgte grundsätzlich keine Anpassung der Vergütungs- beziehungsweise Beitragshöhe. Lediglich bei Dr. Roland Busch wurde die Grundvergütung und der BSAV-Beitrag, in Zusammenhang mit der Übernahme der koordinierenden Verantwortung für das Budget 2021 der Siemens AG und dessen Umsetzung sowie aufgrund der Übernahme des Vorstandsvorsitzes spätestens mit Beendigung der Hauptversammlung am 3. Februar 2021, angepasst.

 

Im Geschäftsjahr 2021 können die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen jeweils in Höhe von maximal 7,5% ihrer Grundvergütung in Anspruch nehmen.

 

Die zum 1. Oktober 2020 neu bestellten Vorstandsmitglieder Judith Wiese und Matthias Rebellius sind nicht in die BSAV eingebunden. Anstelle von BSAV-Beiträgen wird ihnen ein fester Betrag zur freien Verfügung als Barzahlung gewährt (Versorgungsentgelt).

Das System der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) basiert auf drei Ziel-Dimensionen, die gleich gewichtet sind und sowohl die Gesamtverantwortung des Vorstands als auch die jeweilige Geschäftsverantwortung sowie die spezifischen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigen: »Siemens-Konzern«, »Vorstandsressort« und »Individuelle Ziele«.

 

In den Dimensionen »Siemens-Konzern« und »Vorstandsressort« wird die Zielerreichung jeweils anhand einer finanziellen Kennzahl gemessen. Die individuellen Ziele können sowohl finanzieller als auch nicht-finanzieller Natur sein.

In der Dimension »Individuelle Ziele« können finanzielle Liquiditäts- und Wachstumsziele sowie weitere nicht-finanzielle Ziele Anwendung finden.

Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung für die einzelnen Kennzahlen der Ziel-Dimensionen »Siemens-Konzern« und »Vorstandsressort« sowie die Erreichung der individuellen Ziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt den rechnerischen Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der zur Abrechnung kommende Bonus ist auf das Zweifache des Zielbetrags begrenzt und wird als Barzahlung geleistet.

Es bestehen Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat erlauben, die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) in bestimmten Fällen einzubehalten oder zurückzufordern.

 

Konkrete Anwendung für das Geschäftsjahr 2021

 

Der Aufsichtsrat der Siemens AG hat am 23. September 2020 für die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) die folgenden Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2021 beschlossen:

  • für »Siemens-Konzern« das Leistungskriterium Ertrag, gemessen am unverwässerten Ergebnis je Aktie (EPS);
  • für »Vorstandsressort« das Leistungskriterium Profitabilität/Kapitaleffizienz, gemessen anhand der Kapitalrendite (ROCE).

Zudem wurden durch den Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied zwei bis vier individuelle Ziele festgelegt.

 

Informationen zu den »Individuellen Zielen« werden erst nach Ablauf des Geschäftsjahrs veröffentlicht, um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben nicht ex-ante preiszugeben. Andernfalls bestünde die Gefahr von Nachteilen für Siemens im Wettbewerb. Gleiches gilt für die konkrete Zielsetzung der finanziellen Kennzahlen der Ziel-Dimensionen »Siemens-Konzern« und »Vorstandsressort«.

Als langfristig variable Vergütung werden bei Siemens sogenannte Stock Awards gewährt. Bei einem Stock Award handelt es sich um das Anrecht auf Erhalt einer Siemens-Aktie – vorbehaltlich der Zielerreichung – nach Ablauf einer rund vierjährigen Sperrfrist.

 

Wie viele Siemens-Aktien tatsächlich übertragen werden, hängt seit dem Geschäftsjahr 2020 zu 80% von dem finanziellen Leistungskriterium »Langfristige Wertsteigerung«, gemessen anhand der Kennzahl Aktienrendite (englisch »Total Shareholder Return«, kurz »TSR«), und zu 20% von dem nicht-finanziellen Leistungskriterium »Nachhaltigkeit« ab. Zur Messung des Leistungskriteriums »Nachhaltigkeit« wird die Entwicklung der Siemens AG hinsichtlich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (englisch »Environmental, Social & Governance«, kurz ESG) anhand eines Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex betrachtet, über dessen Zusammensetzung der Aufsichtsrat jährlich entscheidet.

 

Die Bandbreite der Zielerreichung für den TSR und den Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex liegt zwischen 0% und 200%. Bei einer Zielerreichung von unter 200% verfällt eine der Zielunterschreitung entsprechende Anzahl an Stock Awards ersatzlos und es wird folglich eine reduzierte Anzahl an Siemens-Aktien übertragen.

 

Der Wert der Siemens-Aktien, die nach Ablauf der Sperrfrist übertragen werden, ist außerdem auf maximal 300% des Zielbetrags begrenzt. Wird diese Höchstgrenze überschritten, verfällt auch hier eine entsprechende Anzahl an Stock Awards ersatzlos.

 

Die verbleibende Anzahl an Stock Awards wird durch Übertragung von Siemens-Aktien an das jeweilige Mitglied des Vorstands erfüllt.

Es bestehen Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat erlauben, die langfristig variable Vergütung (Stock Awards) in bestimmten Fällen einzubehalten oder zurückzufordern.

 

Total Shareholder Return (TSR)

 

Der TSR bildet die ganzheitliche Wertentwicklung einer Aktie über einen bestimmten Zeitraum ab und berücksichtigt dabei sowohl eingetretene Kursentwicklungen als auch die in dem Zeitraum gezahlten Dividenden. Um der internationalen Aufstellung des Unternehmens Rechnung zu tragen, wird am Ende der Sperrfrist der TSR der Siemens AG mit dem TSR des internationalen Branchenindex MSCI World Industrials oder eines vergleichbaren Nachfolgeindex verglichen. Der MSCI World Industrials stellt über die Laufzeit der Tranche eine stabile, strategisch relevante Vergleichsgröße dar.

 

Für die Ermittlung der Zielerreichung gilt:

 

  • Ist die TSR-Entwicklung der Siemens AG um 20 Prozentpunkte besser als die TSR-Entwicklung des Branchenindex, beträgt die Zielerreichung 200%.
  • Entspricht die TSR-Entwicklung der Siemens AG der TSR-Entwicklung des Branchenindex, beträgt die Zielerreichung 100%.
  • Ist die TSR-Entwicklung der Siemens AG um 20 Prozentpunkte schlechter als die des Branchenindex, beträgt die Zielerreichung 0%.

 

Die Zielerreichung bei einer TSR-Entwicklung der Siemens AG zwischen plus 20 und minus 20 Prozentpunkten gegenüber dem Branchenindex wird durch lineare Interpolation ermittelt.

 

Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG)

 

Der Siemens-interne ESG-/Nachhaltigkeitsindex besteht aus drei gleichgewichteten, strukturierten und nachprüfbaren ESG-Kennzahlen. Für die jeweiligen ESG-Kennzahlen legt der Aufsichtsrat zu Beginn jeder Tranche ambitionierte Zielwerte fest. Die Zielmessung erfolgt auf Basis definierter Zwischenziele für jedes Geschäftsjahr. Die Zielerreichung für den Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex wird am Ende der rund vierjährigen Sperrfrist schließlich auf Basis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichung der einzelnen Kennzahlen ermittelt.

 

Konkrete Anwendung für das Geschäftsjahr 2021

 

Für die Stock Awards der Tranche 2021 (Sperrfrist: November 2020 bis November 2024) hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien festgelegt:

 

  • »Langfristige Wertsteigerung«, gemessen an der Entwicklung der Aktienrendite (Total Shareholder Return, TSR) der Siemens AG im Vergleich zum internationalen Branchenindex MSCI World Industrials, sowie
  • »Nachhaltigkeit«, gemessen am Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex, für den die folgenden drei gleichgewichteten Kennzahlen maßgeblich sind: CO2-Emissionen (Umwelt), digitale Lernstunden pro Mitarbeiter (Soziales) und Net Promoter Score zur Messung der Kundenzufriedenheit (Unternehmensführung).

Die Maximalvergütung wird jährlich vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied gemäß § 87 a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximalen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr und berechnet sich durch Addition von Grundvergütung, Nebenleistungsmaximum, BSAV-Beitrag beziehungsweise Betrag zur freien Verfügung sowie zweifachem Bonus-Zielbetrag und dreifachem Stock Awards-Zielbetrag.

Die Siemens Share Ownership Guidelines verpflichten die Mitglieder des Vorstands, nach einer vierjährigen Aufbauphase während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand ein Vielfaches ihrer Grundvergütung dauerhaft in Siemens-Aktien zu halten. Sie betragen 300% der Grundvergütung für den Vorstandsvorsitzenden und 200% der Grundvergütung für alle anderen Vorstandsmitglieder. Maßgeblich ist hierbei die durchschnittliche Grundvergütung, die das jeweilige Mitglied des Vorstands in den vier Jahren vor dem jeweiligen Nachweistermin bezogen hat.

 

Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist erstmalig nach der vierjährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen. Sinkt der Wert des aufgebauten Aktienbestands infolge von Kursschwankungen der Siemens-Aktie unter den jeweils nachzuweisenden Betrag, ist das Vorstandsmitglied zum Nacherwerb von Aktien verpflichtet.

Nimmt ein Vorstandsmitglied ein Mandat in einer Konzerngesellschaft wahr, so wird die Mandatsvergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet, da die Wahrnehmung des Mandats mit der vertraglich vereinbarten Vorstandsvergütung als abgegolten gilt.

 

Im Hinblick auf eine Vergütung für externe Mandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit diese Vergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.

Im Falle der Beendigung durch reguläres Auslaufen der Bestellung werden keine Abfindungszahlungen oder Sonderbeiträge zur Versorgung geleistet. Gleiches gilt im Fall der vorzeitigen Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder im Fall eines wichtigen Grunds für eine Kündigung durch die Gesellschaft.

 

Für den Fall der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sehen die Vorstandsverträge eine Abfindungszahlung in Einklang mit den regulatorischen Vorgaben und der Marktpraxis vor.

 

Bei Neuabschluss von Vorstands-Anstellungsverträgen (Erstbestellung) oder deren Verlängerung wird keine Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels, das heißt weder Sonderkündigungsrechte noch Abfindungszahlungen, vereinbart. Bestehende Vorstands-Anstellungsverträge sehen ein Sonderkündigungsrecht und eine Abfindungszahlung in Einklang mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 17. Februar 2017 und der Marktpraxis vor.

Siemens legt im Zusammenhang mit der Berichterstattung über die Vergütung des Vorstands großen Wert auf einen hohen Transparenzgrad. Aktionäre und weitere Stakeholder sollen stets klar nachvollziehen können, wie das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Strategie beziehungsweise zur nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens beiträgt.

 

Für das Berichtsjahr werden im Vergütungsbericht nachträglich die Zielwerte, Performance-Korridore und der Zielerreichungsgrad für die im Bonus maßgeblichen finanziellen Kennzahlen der Ziel-Dimensionen »Siemens-Konzern« und »Vorstandsressort« veröffentlicht. Darüber hinaus werden nach Ablauf der Sperrfrist die Zielwerte, Performance-Korridore und der Zielerreichungsgrad der Aktienrendite (TSR) sowie des Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex für die jeweiligen Stock Awards Tranchen veröffentlicht.

 

Weiter werden im Vergütungsbericht des abgelaufenen Geschäftsjahrs in Form eines Ausblicks die maßgeblichen Leistungskriterien sowie die Kennzahlen für den Bonus des folgenden Geschäftsjahrs bekannt gegeben. Zudem werden die für die jeweilige Tranche der Stock Awards ausgewählten Kennzahlen für den Siemens-internen ESG-/Nachhaltigkeitsindex veröffentlicht.

Disclaimer: Die Inhalte auf dieser Webseite geben die wesentlichen Eckpunkte des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens AG wieder und beschreiben die konkrete Anwendung des Systems für das Geschäftsjahr 2021. Eine detaillierte und maßgebliche Beschreibung des Vergütungssystems finden Sie in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 unter Top 6 »Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder«.